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廣發(fā)證券股份有限公司

關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司

2018年現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告

上海證券交易所：

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）“證監(jiān)許可[2016]1022號(hào)”核準(zhǔn)，上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海滬工”或“上市公司”）于2016年首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）2,500萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣10.09元，募集資金總額人民幣25,225.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣3,727.00萬(wàn)元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣21,498.00萬(wàn)元。

廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為上海滬工首次公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》以及《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，擔(dān)任上海滬工首次公開發(fā)行股票項(xiàng)目持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)。現(xiàn)將本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的情況報(bào)告如下：

• 本次現(xiàn)場(chǎng)檢查基本情況

• 保薦機(jī)構(gòu)

廣發(fā)證券股份有限公司

• 保薦代表人

吳廣斌、周春曉

• 現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)間

2018年12月10日—12日

• 現(xiàn)場(chǎng)檢查人員

吳廣斌、章音音

• 現(xiàn)場(chǎng)主要檢查手段

1. 與上海滬工董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)人員進(jìn)行情況溝通；
2. 查看上海滬工主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及辦公場(chǎng)所，并了解實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況；
3. 查閱并復(fù)印上海滬工2018年召開的歷次三會(huì)文件；
4. 查閱并復(fù)印上海滬工2018年新建的內(nèi)部控制制度文件；
5. 查閱上海滬工財(cái)務(wù)賬簿、重要財(cái)務(wù)報(bào)表、商務(wù)協(xié)議及合同等資料，并復(fù)印相關(guān)資料；
6. 檢查上海滬工募集資金賬戶使用情況，并復(fù)印相關(guān)憑證；
7. 檢查上海滬工2018年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保及重大對(duì)外投資、融資等情況，并復(fù)印相關(guān)資料。

二、對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表的意見

本次對(duì)于上海滬工現(xiàn)場(chǎng)檢查的內(nèi)容主要包括公司治理與內(nèi)部控制、信息披露、獨(dú)立性、募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投、融資及經(jīng)營(yíng)狀況等。

（一）公司治理與內(nèi)部控制

通過(guò)查閱上海滬工的三會(huì)資料、內(nèi)部控制制度、與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的現(xiàn)場(chǎng)溝通等檢查手段，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員能夠按照有關(guān)法律、法規(guī)和上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求履行職責(zé)，公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則能夠被有效執(zhí)行；公司治理機(jī)制能夠有效發(fā)揮作用；上市公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配科學(xué)合理，對(duì)部門或崗位業(yè)務(wù)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等規(guī)定明確，且能夠有效執(zhí)行。

（二）信息披露情況

通過(guò)查閱上海滬工的三會(huì)資料、將上市公司2018年已在指定媒體披露的信息與現(xiàn)場(chǎng)查閱的紙質(zhì)資料核對(duì)、與上海滬工主要管理人員進(jìn)行溝通等檢查手段，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上市公司在2018年持續(xù)督導(dǎo)期間履行了必要的信息披露義務(wù)，已披露的文件與實(shí)際情況一致、披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在應(yīng)予披露而未披露的事項(xiàng)，格式符合相關(guān)規(guī)定，信息披露檔案資料完整，信息披露情況符合上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

（三）公司的獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況

通過(guò)查看上海滬工主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及辦公場(chǎng)所、查閱上市公司財(cái)務(wù)賬簿、重要財(cái)務(wù)報(bào)表、商務(wù)協(xié)議及合同、三會(huì)文件，并與上市公司實(shí)際控制人、控股股東現(xiàn)場(chǎng)溝通、與上市公司審計(jì)機(jī)構(gòu)會(huì)計(jì)師溝通等檢查手段，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上海滬工在資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面能夠獨(dú)立有效運(yùn)行，不存在控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占有公司資金的情形。

（四）募集資金使用情況

通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)檢查上海滬工募集資金賬戶使用情況，包括查閱募集資金賬戶明細(xì)賬、募集資金使用情況的相關(guān)憑證及披露文件，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上海滬工募集資金存放和使用符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法規(guī)和文件的規(guī)定，對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)和專項(xiàng)使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，上市公司募集資金使用及募投項(xiàng)目變更均履行了必要的審批程序與信息披露程序，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

（五）關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資情況

通過(guò)查閱上海滬工財(cái)務(wù)賬簿、重要財(cái)務(wù)報(bào)表、商務(wù)協(xié)議及合同、歷次三會(huì)文件、重要披露文件、與關(guān)鍵管理人員溝通等檢查手段，上市公司相關(guān)情況如下：

1、關(guān)聯(lián)交易情況

2018年8月，上市公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交了關(guān)于向許寶瑞等8人發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的北京航天華宇科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航天華宇”）100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的申請(qǐng)文件；8月23日，上市公司收到了上述申請(qǐng)文件的受理單（受理序號(hào)：181162號(hào)）；11月20日，上市公司收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2018〕1900號(hào)）；11月26日，航天華宇就上述發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)過(guò)戶事宜履行了工商變更登記手續(xù)，并取得了更新后的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。至此，上市公司持有航天華宇100%的股權(quán)。根據(jù)相關(guān)交易方案，航天華宇原股東許寶瑞及其一致行動(dòng)人馮立在上述交易后將合計(jì)持有上市公司6.95%的股份，成為上市公司的關(guān)聯(lián)人，故上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

除上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)外，上市公司不存在其他關(guān)聯(lián)交易。

經(jīng)檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上市公司2018年以來(lái)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易能使上市公司通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展，符合上市公司的戰(zhàn)略布局，系正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形，不會(huì)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性造成重大不利影響。

2、對(duì)外擔(dān)保情況

（1）2018年4月11日，上市公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于為子公司銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》，同意上市公司擬為控股子公司上海燊星機(jī)器人科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“燊星機(jī)器人”）提供不超過(guò)5,000萬(wàn)元的銀行綜合授信擔(dān)保；為全資子公司滬工智能科技（蘇州）有限公司提供不超過(guò)30,000萬(wàn)元的銀行綜合授信擔(dān)保。擔(dān)保的形式采取信用保證、抵押或質(zhì)押。上述擔(dān)保額度有效期為自股東大會(huì)批準(zhǔn)后3年內(nèi)有效。以上授予的擔(dān)保額度不等于上市公司的實(shí)際擔(dān)保額度，具體擔(dān)保額度將視子公司運(yùn)營(yíng)資金的實(shí)際需求來(lái)確定。2018年5月3日，上市公司2017年年度股東大會(huì)審議并通過(guò)了《關(guān)于為子公司銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》。

（2）2018年11月2日，上市公司與招商銀行股份有限公司上海青浦支行（以下簡(jiǎn)稱“招商銀行“）簽署了《最高額不可撤銷擔(dān)保書》，為燊星機(jī)器人向招商銀行申請(qǐng)總額不超過(guò)2,000萬(wàn)元銀行授信提供擔(dān)保，保證方式為連帶責(zé)任保證，保證期間為擔(dān)保書生效之日至2021年4月10日止。燊星機(jī)器人的少數(shù)股東管新、朱淵、周曉城、朱吉盛以自有不動(dòng)產(chǎn)抵押的方式，按上述總債權(quán)的49%向上市公司提供了反擔(dān)保。

截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上市公司實(shí)際對(duì)外擔(dān)保余額2,000萬(wàn)元。除此之外，上市公司不存在其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，亦不存在逾期及違規(guī)擔(dān)保的情況。

經(jīng)檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上市公司2018年以來(lái)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)均履行了必要的內(nèi)部決策程序，不存在違法違規(guī)的情況。

3、重大對(duì)外投資情況

截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上海滬工重大對(duì)外投資情況如下：

（1）2018年4月26日，上市公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立全資子公司的議案》，同意出資2,000萬(wàn)元投資設(shè)立全資子公司上海滬航衛(wèi)星科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“滬航衛(wèi)星”），但后續(xù)未實(shí)際進(jìn)行工商注冊(cè)。

2018年10月16日，上市公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立全資子公司并追加投資的議案》，同意將滬航衛(wèi)星的注冊(cè)資本增加至8,000萬(wàn)元。滬航衛(wèi)星主要從事航天科技、航空科技、衛(wèi)星技術(shù)、大數(shù)據(jù)科技、計(jì)算機(jī)科技、信息科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，航空航天裝備及配套零部件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售；航空航天技術(shù)應(yīng)用及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售；衛(wèi)星及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售、租賃等領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上市公司已完成滬航衛(wèi)星的工商登記事宜，并取得了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

（2）2018年8月，上市公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交了關(guān)于向許寶瑞等8人發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的北京航天華宇科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航天華宇”）100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的申請(qǐng)文件；8月23日，上市公司收到了上述申請(qǐng)文件的受理單（受理序號(hào)：181162號(hào)）；11月20日，上市公司收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2018〕1900號(hào)）；11月26日，航天華宇就上述發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)過(guò)戶事宜履行了工商變更登記手續(xù)，并取得了更新后的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上市公司已持有航天華宇100%的股權(quán)。

經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上市公司2018年以來(lái)的重大對(duì)外投資均履行了必要的內(nèi)部決策及外部審批核準(zhǔn)程序，不存在違法違規(guī)的情況。

（六）經(jīng)營(yíng)狀況

經(jīng)查閱上海滬工2018年第三季度報(bào)告，上市公司2018年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入57,411.92萬(wàn)元，較上年同期增長(zhǎng)9.29%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4,519.56萬(wàn)元，較上年同期下降27.01%。

經(jīng)檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：2018年前三季度，受國(guó)內(nèi)及國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)趨勢(shì)所影響，上市公司的銷售收入增長(zhǎng)較為平穩(wěn)，凈利潤(rùn)有所下降，主要是由于上半年人民幣匯率升值所造成，在第三季度趨勢(shì)已經(jīng)明顯好轉(zhuǎn)，上市公司整體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況未發(fā)生重大變化。

（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場(chǎng)檢查的其他事項(xiàng)

無(wú)。

三、提請(qǐng)上市公司注意的事項(xiàng)及建議

保薦機(jī)構(gòu)提請(qǐng)公司繼續(xù)嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法規(guī)和文件的規(guī)定使用募集資金；嚴(yán)格履行各項(xiàng)承諾并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

四、是否存在《保薦辦法》及本所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所報(bào)告的事項(xiàng)

無(wú)。

五、上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況

在保薦機(jī)構(gòu)本次現(xiàn)場(chǎng)檢查工作中，上海滬工積極提供所需文件資料，并安排保薦機(jī)構(gòu)與上海滬工主要管理層及工作人員進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)溝通和實(shí)地調(diào)研，為保薦機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場(chǎng)檢查工作提供便利。其他相關(guān)中介機(jī)構(gòu)亦能給予積極配合。

六、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的結(jié)論

通過(guò)本次現(xiàn)場(chǎng)檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：2018年度上海滬工在公司治理與內(nèi)部控制、信息披露、獨(dú)立性、募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資等重要方面符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》以及《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定；上市公司經(jīng)營(yíng)情況良好，未來(lái)發(fā)展具有可持續(xù)性。

 

 

保薦代表人：吳廣斌、周春曉

 

 

廣發(fā)證券股份有限公司

2018年12月14日