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            證券代碼：603131     證券簡稱：上海滬工    公告編號：2018-054

上海滬工焊接集團股份有限公司

第三屆董事會第六次會議決議公告

上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上海滬工”）于2018年9月30日以電話、電子郵件等方式發(fā)出了關于召開公司第三屆董事會第六次會議的通知，2018年10月9日會議于公司會議室以現場會議的方式召開。應到董事7人，實到董事7人，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議決議合法有效。

會議審議通過如下事項：

一、審議通過《關于本次重大資產重組標的資產加期評估事項的議案》

公司擬向北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）的許寶瑞等8名股東發(fā)行股份及支付現金購買其持有的航天華宇100%股權并募集配套資金。鑒于作為本次交易定價依據的評估報告的評估基準日為2017年8月31日，有效期截至2018年8月31日，在評估報告有效期到期前本次重組尚未完成，因此公司聘請北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱“中企華評估”）以2017年12月31日為評估基準日，對航天華宇全部股東權益再次進行評估，并出具了加期《資產評估報告》（中企華評報字JG2018-0015號）。

截至評估基準日2017年12月31日，標的資產評估值情況見下表：

單位：萬元

截至評估基準日2017年8月31日，標的資產評估值情況見下表：

單位：萬元

根據加期《資產評估報告》，航天華宇全部股東權益以2017年12月31日為基準日的評估結果較以2017年8月31日為基準日的評估結果未出現減值，為了保護廣大中小股東的權益，本次交易購買資產的交易價格仍以中企華評估出具的以2017年8月31日為評估基準日的資產評估報告中所載評估值為基礎，由公司與交易對方協(xié)商確定。加期《資產評估報告》不會對本次重組構成實質影響。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

二、審議通過《關于更新本次重大資產重組上市公司審閱報告及備考財務報表的議案》

因本次重大資產重組標的資產的評估報告有效期截至2018年8月31日，在評估報告有效期到期前本次重組尚未完成，因此公司聘請中企華評估以2017年12月31日為評估基準日，對航天華宇全部股東權益再次進行評估，并出具了加期《資產評估報告》（中企華評報字JG2018-0015號）。為符合中國證券監(jiān)督管理委員會的相關要求以及保護公司及股東利益，公司聘請具有證券期貨業(yè)務資格的立信會計師事務所（特殊普通合伙）為上海滬工出具了“信會師報字[2018]第ZA90625號”《上海滬工焊接集團股份有限公司審閱報告及備考財務報表》。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

三、審議通過《關于更新<上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書>及其摘要的議案》

公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》及上海證券交易所信息披露的相關規(guī)定，在公司第三屆董事會第五次會議審議通過的《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》及其摘要的基礎上，根據標的資產的最新評估情況、上市公司審閱報告及備考財務報表情況以及中國證券監(jiān)督管理委員會反饋意見的補充披露情況，編制了《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（修訂稿）》及其摘要。具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上相關公告。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

四、審議通過《關于重大資產重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》

公司本次重大資產重組事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，公司本次向上海證券交易所、中國證監(jiān)會提交的法律文件合法有效。公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述提交文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

上海滬工焊接集團股份有限公司董事會

2018年10月10日