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證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 編號(hào)：2018-045
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》修訂說明的公告
|
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 |
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”或“公司”）2017年9月28日召開第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。2018年5月30日召開第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》。2018年7月30日，上海滬工第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議通過《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（補(bǔ)充2018年半年報(bào)）》，補(bǔ)充和修訂的主要內(nèi)容如下：
一、重組發(fā)行股份數(shù)量及價(jià)格調(diào)整
本次重組的定價(jià)基準(zhǔn)日為上海滬工第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告日。在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次股份發(fā)行期間，上海滬工如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)格將根據(jù)有關(guān)交易規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
公司于2018年5月3日召開2017年年度股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于2017年度利潤分配預(yù)案的議案》，同意以利潤分配股權(quán)登記日的總股本 20,000 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.10 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。本次權(quán)益分派股權(quán)登記日為2018年6月28日，除權(quán)除息日為2018年6月29日，本次權(quán)益分派方案已于2018年6月29日實(shí)施完畢。
鑒于公司2017年度權(quán)益分派方案已實(shí)施完畢，現(xiàn)就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，參考《上海證券交易所交易規(guī)則》，發(fā)行價(jià)格調(diào)整方式為：
假設(shè)調(diào)整前新增股份價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為A，每股派息為D，調(diào)整后新增股份價(jià)格為P1（調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入），則：
派息：P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
計(jì)算結(jié)果如出現(xiàn)不足一股的尾數(shù)應(yīng)舍去取整，即不足一股的金額贈(zèng)予上海滬工。
發(fā)行價(jià)格與發(fā)行數(shù)量具體調(diào)整如下：
1、發(fā)行價(jià)格調(diào)整
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格由原22.93元/股調(diào)整為22.82元/股。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
2、發(fā)行數(shù)量調(diào)整
本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量由原2,093.3275萬股調(diào)整為2,103.4177萬股。具體情況如下：
|
序號(hào) |
股東名稱 |
對(duì)交易標(biāo)的的認(rèn)繳出資額(萬元) |
持有交易標(biāo)的的股權(quán)比例 |
交易對(duì)價(jià) （萬元） |
發(fā)行股份支付部分（萬元） |
現(xiàn)金支付部分 （萬元） |
獲取上市公司股份數(shù)（萬股） |
|
1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武漢中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
|
7 |
遼寧聯(lián)盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
|
8 |
曲水匯鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
|
合計(jì)數(shù) |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
|
最終發(fā)行股數(shù)以中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
2018年6月19日，公司召開了2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過《關(guān)于授予董事會(huì)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案》，該議案內(nèi)容包括“為保證本次交易有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，董事會(huì)特提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)處理與本次交易有關(guān)的有關(guān)事宜，包括但不限于：根據(jù)具體情況確定或調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)購入資產(chǎn)價(jià)格、受讓標(biāo)的公司股權(quán)比例、交易對(duì)方、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格等事項(xiàng)。”
上述調(diào)整事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，無需經(jīng)過股東大會(huì)審議。
二、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新
涉及標(biāo)的資產(chǎn)2015年度、2016年度及2017年度三年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，已更新為標(biāo)的資產(chǎn)2016年度、2017年度及2018年1-6月兩年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
涉及公司2015年、2016年、2017年度三年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，已更新為公司2015年、2016 年、2017年度、2018年1-6月三年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
涉及公司2016年度、2017年度兩年備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，已更新為公司2016年、2017年度、2018年1-6月兩年及一期備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
三、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況更新
本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況中增加
“2018年6月19日，本公司召開2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書及相關(guān)議案。
2018年7月30日，本公司召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書及相關(guān)議案。”
四、交易對(duì)手、上市公司、標(biāo)的公司最新情況更新
對(duì)本次重組的交易對(duì)手、上市公司和標(biāo)的公司的最新情況更新至2018年6月30日。
更新后的標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)報(bào)告、公司備考審閱報(bào)告以及本次交易重組報(bào)告書及其摘要詳見同日公司在上交所網(wǎng)站發(fā)布的相關(guān)公告。
特此公告。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2018年7月31日
