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  證券代碼：603131                                                                       證券簡稱：上海滬工                                                                         公告編號(hào)：2018-039

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司

第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上海滬工”）于2018年7月24日以電話、電子郵件等方式發(fā)出了關(guān)于召開公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議的通知，2018年7月30日會(huì)議于公司會(huì)議室以現(xiàn)場會(huì)議的方式召開。應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人，公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。

會(huì)議審議通過如下事項(xiàng)：

• 一、審議通過《關(guān)于更新本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告、上市公司審閱報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)表的議案》

因本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)過有效期，為符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的相關(guān)要求以及保護(hù)公司及股東利益，公司聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）以2018年6月30日為審計(jì)基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了補(bǔ)充審計(jì)，出具了“信會(huì)師報(bào)字[2018]第ZA90577號(hào)”審計(jì)報(bào)告和“信會(huì)師報(bào)字[2018]第ZA90576號(hào)”審閱報(bào)告。報(bào)告的具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

• 二、審議通過《關(guān)于2017年度分紅除息后對(duì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案中發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量進(jìn)行調(diào)整的議案》

因公司2017年度權(quán)益分派方案已實(shí)施完畢，現(xiàn)就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，參考《上海證券交易所交易規(guī)則》，發(fā)行價(jià)格與發(fā)行數(shù)量具體調(diào)整如下：

1、發(fā)行價(jià)格調(diào)整

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格由原22.93元/股調(diào)整為22.82元/股。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。

2、發(fā)行數(shù)量調(diào)整

本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量由原2,093.3275萬股調(diào)整為2,103.4177萬股。具體情況如下：

最終發(fā)行股數(shù)以中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

• 三、審議通過《關(guān)于更新<上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書>及其摘要的議案》

公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》及上海證券交易所信息披露的相關(guān)規(guī)定，在公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過的《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》及其摘要的基礎(chǔ)上，根據(jù)公司及標(biāo)的資產(chǎn)的最新財(cái)務(wù)情況，編制了《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（補(bǔ)充2018年半年報(bào)）》及其摘要，將相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新至2018年6月30日。具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

• 四、審議通過《關(guān)于重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》

公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，公司本次向上海證券交易所、中國證監(jiān)會(huì)提交的法律文件合法有效。公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會(huì)及全體董事對(duì)前述提交文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。相關(guān)說明的具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

• 五、審議通過《關(guān)于公司2018年半年度報(bào)告及其摘要的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

• 六、審議通過《關(guān)于公司2018年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

• 七、審議通過《關(guān)于對(duì)營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目變更實(shí)施主體及實(shí)施內(nèi)容暨向全資子公司增資的議案》

募集資金投資項(xiàng)目中的“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡稱“原項(xiàng)目”）擬使用募集資金投資額為1,106.00萬元，占公司首次發(fā)行募集資金凈額的5.14%。截至2018年6月30日，已投入金額為53.59萬元,項(xiàng)目實(shí)施主體為天津滬工機(jī)電設(shè)備有限公司（以下簡稱“天津滬工”）、廣州滬工機(jī)電科技有限公司（以下簡稱“廣州滬工”）、重慶滬工科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“重慶滬工”）。變更后的募集資金投資項(xiàng)目仍然為“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡稱“新項(xiàng)目”），項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施內(nèi)容發(fā)生變更，新的實(shí)施主體為全資子公司上海滬工電焊機(jī)銷售有限公司（以下簡稱“滬工銷售”），擬投入的金額為1,060.00萬元，包括原項(xiàng)目截至2018年7月25日尚未使用的剩余募集資金1,055.86萬元（含利息收入，因該事項(xiàng)尚需經(jīng)股東大會(huì)審議后具體實(shí)施存在一定時(shí)間間隔，具體金額以實(shí)施時(shí)剩余募集資金金額為準(zhǔn)），不足部分由公司以自有資金方式解決。該項(xiàng)變更不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

項(xiàng)目原實(shí)施主體天津滬工、廣州滬工、重慶滬工分別擬使用剩余募集資金對(duì)本項(xiàng)目的新實(shí)施主體滬工銷售增加注冊(cè)資本260萬元、260萬元及480萬元，增資合計(jì)1,000萬元，剩余募集資金扣除上述注冊(cè)資本增加部分的余額計(jì)入滬工銷售的資本公積。本次增資完成后，滬工銷售的注冊(cè)資本將增至2000萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)占比為：上海滬工50%、天津滬工13%、廣州滬工13%、重慶滬工24%。具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

此議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。

• 八、審議通過《關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目延期的議案》

公司結(jié)合當(dāng)前募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際建設(shè)情況和投資進(jìn)度，針對(duì)其中募集資金投資項(xiàng)目“自動(dòng)化焊接（切割）成套設(shè)備建設(shè)項(xiàng)目”、“研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目”，在項(xiàng)目實(shí)施主體、募集資金投資用途及投資規(guī)模均不發(fā)生變更的情況下，擬將兩個(gè)項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)間均延長至2019年12月31日。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

• 九、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)召開公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

公司擬于2018年8月16日召開2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì),審議《關(guān)于對(duì)營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目變更實(shí)施主體及實(shí)施內(nèi)容暨向全資子公司增資的議案》。會(huì)議通知及會(huì)議文件詳見同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上的相關(guān)公告。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

特此公告。

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2018年7月31日